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ene 2014
Cuándo decirle no a una transacción

Publicado en: El Foro Reforma
Arseny Lepiavka
01 de agosto de 2012


Sólo necesitas resolver 4 preguntas básicas para saberlo. (01 agosto 2012).- Hemos encontrado que los compradores exitosos ven la auditoría de cierre como algo más que un simple ejercicio de verificación de datos.De acuerdo a estudios previos, nos hemos dado cuenta que los compradores exitosos son consistentes en su enfoque en la auditoría de cierre. Todos construyeron su proceso haciéndose antes cuatro preguntas básicas:

1. ¿Qué estamos comprando?
2. ¿Cuál es el valor independiente de la empresa que estamos comprando?
3. ¿Dónde están las sinergias potenciales?
4. ¿Cuáles el precio en el que diríamos que no a la transacción?

1. ¿Qué estamos comprando?

Hay cuatro áreas básicas del negocio que se tienen que analizar para realmente entender qué es lo que se está comprando. Éstas son:

a) Los clientes – Se recomienda hacer un mapa del mercado objetivo, esbozando su tamaño, su tasa de crecimiento, y la forma en que se descompone por geografía, producto y segmento de clientes.
b) La competencia – Hay que echar un vistazo a la competencia y revisar cómo se compara con sus rivales en términos de participación de mercado, ingresos y beneficios por geografía, producto y segmento.
c) Los costos – ¿Los competidores tienen ventajas en sus costos? ¿Por qué la empresa que queremos comprar esta por encima o por debajo de lo esperado dada su posición relativa en el mercado? ¿Cuáles son los costos que razonablemente pudiera tener una vez que yo sea dueño de esta empresa?
d) Las capacidades de la empresa – Es importante recordar que no sólo se compran los resultados financieros, sino también las capacidades de la empresa, tales como
técnicas de administración, contratación, capacitación, entre otras. Estas capacidades determinan en gran medida qué tan bien una empresa será capaz de continuar su estrategia después de la adquisición.

2. ¿Cuál es el valor independiente (stand alone) de la empresa que estamos comprando?

Los libros de la empresa objetivo deben de ser rigurosamente analizados no sólo para verificar los números reportados y los supuestos, sino también para determinar el verdadero valor del negocio como una empresa independiente.

Existen muchos trucos para esconder el estado financiero real de la empresa. Éstos son sólo algunos de los ejemplos más comunes usados al intentar engañar en los resultados financieros:

a) Rellenar los canales de distribución para inflar las proyecciones de ventas.

b) Tratar gastos recurrentes, como gastos extraordinarios, de tal forma que no aparezcan en el estado de Ganancias y Perdidas (P&L).

c) Exagerar el potencial de un sitio Web o algún otro nuevo canal de distribución.

d) No acreditar los costos reales en capital de trabajo y gastos generales y administrativos en los períodos previos a la venta para que el flujo de caja luzca más saludable.

Para llegar al valor independiente de la empresa todos estos trucos de contabilidad
deben de ser eliminados y así revelar los flujos de caja reales, históricos y futuros.
Esto sólo se logra mediante un análisis riguroso de los números y cuestionando al
equipo operativo de la compañía.

3. ¿Dónde están las sinergias potenciales?

Se debe tomar en cuenta que algunas sinergias sí son alcanzables pues hacer caso omiso a esto puede llevar a pasar por alto una adquisición que podría ser muy exitosa. Un mejor enfoque consiste en utilizar la auditoría de cierre para distinguir cuidadosamente entre los diferentes tipos de sinergias y estimar tanto su valor potencial como la probabilidad de que se puedan realizar.

Hemos encontrado que es útil pensar en las posibles sinergias en función de qué
tan alcanzables realmente son:

a) El primer grupo son las sinergias que provienen de la eliminación de funciones duplicadas, por ejemplo, la combinación de personal jurídico o la supervisión de la tesorería. Estas son las sinergias más fáciles de lograr y es correcto asumir que estos ahorros en costos realmente se van a llevar a cabo.

b) El segundo grupo representa los ahorros obtenidos al cortar los costos comunes de operación, como la distribución, ventas y gastos generales regionales. La mayoría de las empresas también podrán hacer realidad la disminución en estos costos, pero es menos probable que las que están en el primer grupo.

c) El tercer grupo se forma de los ahorros mediante la fusión o eliminación de instalaciones. Esto suele ser más difícil de lograr, pues generalmente involucra temas regulatorios y de personal.

d) Por último, en el cuarto grupo están las sinergias que se podrían lograr mediante ventas de productos existentes así como de nuevos a través de nuevos canales de distribución. Estos son los beneficios más difíciles de alcanzar y por ende se les debe de asignar una probabilidad baja de éxito.

4. ¿Cuál es el precio de decir no a una transacción?

La última etapa de un proceso de auditoría de cierre es la determinación del precio máximo que estamos dispuestos a pagar. Para determinar este valor nunca se deben de incluir el 100% de las sinergias potenciales, por eso es importante evaluar cada una de las sinergias por separado. Así mismo, para que este valor máximo realmente tenga significado, uno tiene que estar dispuesto a decirle que no a la transacción si el valor llegara a estar por encima del mismo.

A raíz de tantas fusiones y adquisiciones decepcionantes, las organizaciones se están dando cuenta que el dinero y tiempo mejor invertido está en hacer una auditoría de cierre minuciosa.

Al final, el proceso de auditoría de cierre es tan importante como cualquier modelo financiero hecho para determinar el valor de la empresa. Se trata de poner a prueba cada supuesto y cuestionar todos los números. Y nunca hay que caer en la trampa de pensar que algún problema encontrado se va a poder solucionar después de que haya cerrado la transacción.

Caso ZIMMA.A).- Con respecto al numeral 1, en donde se define ¿Qué estamos Comprando? , recientemente tuvimos el caso de una empresa con ventas de US$ 32 MM, en el sector de productos de consumo con un EBITDA del 10% sobre ventas. Se recibieron ofertas y a al momento de llevarse a cabo la auditoria de compra se descubrió que, aunque las ventas eran correctas, el 80% de las ventas eran con marcas libres o maquiladas, lo que no daba una buena base al comprador para seguir creciendo el negocio pues su marca propia solo vendía el 20% del total y por lo mismo la oferta fue retirada.

Concentrándonos en el tercer punto, que se refiere a las sinergias potenciales, podemos citar dos casos interesantes, ambos de empresas en el sector alimentos.

B).- Esta empresa vendía cerca de los US$ 30 millones, en un producto de consumo refrigerado, y por diversos motivos su EBITDA se había reducido enormemente, por lo que una valuación por múltiplos no era aplicable. Se tuvieron 4 postores por la empresa y los valores ofrecidos fueron de 6, 16, 20 y 27 todos en US$ MM. Obviamente el comprador fue el que mayor suma ofreció y fue el que detectó mayores sinergias con su negocio dadas las magníficas marcas y la distribución nacional que tenía la empresa en venta.

C).- La empresa tenía ventas de US$ 22 MM, estaba sana financieramente y tenía un EBITDA de US$ 2.4 MM. Se tuvieron varios interesados y el que terminó comprando la empresa fue el que descubrió su potencial de exportaciones, en base al gran reconocimiento de marca que la empresa tenía, tanto en México, como en la comunidad Mexicana residente en los USA.

Redactado por colaboradores de ZIMMA Corporate Finance. www.zimma.com.mx

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