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Venta y asociación de empresas

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23
abr 2014
Los 7 pecados capitales en la compra de una compañía

Dueños de empresas y ejecutivos, deciden comprar empresas, frecuentemente como medio para crecer sus negocios. Si bien las adquisiciones son un medio para lograr este objetivo, es importante tener en cuenta los siguientes puntos, para evitar así erosionar el valor de los accionistas.

Falta de encaje estratégico

Suele darse cuando se adopta una posición reactiva en lugar de proactiva. Las empresas interesadas en el crecimiento no orgánico por adquisiciones corporativas, no deben esperar a que se les presente una oportunidad de compra, y adquirir aquella compañía que está en venta, si no que deben buscar que aquello que están comprando (tecnología, tamaño, canales de venta, marcas, etc.), encaje en la estrategia a largo plazo del comprador. El comprador deberá definir claramente su estrategia, y considerar todas las opciones de crecimiento, orgánico, y no orgánico (adquisiciones y Joint Ventures). Trabajar con tiempo las posibles adquisiciones, facilita estructurar operaciones que maximicen el valor de ambas partes: comprador y vendedor.

Análisis inadecuado

Muchos compradores, se dejan llevar por las limitaciones de tiempo, o costos y comienzan el proceso de adquisición, sin el debido asesoramiento, fiándose de la información entregada por el vendedor, y sin hacer un análisis estratégico y operativo adecuado, esperando que todo quede resuelto en la auditoría de compra. Debido a esta falta de planeación, en muchas ocasiones, acaban dedicando más tiempo y recursos a resolver vicios ocultos, o problemas no anticipados que surgen en la etapa de integración de los negocios. Es indispensable que la empresa compradora, contrate asesores expertos que le aconsejen durante el proceso.

Demasiado énfasis en el EBITDA

Compradores y vendedores, tienden a enfocarse mucho en el EBITDA (UAFIRDA). Si bien esta es una buena aproximación al Cash Flow de la compañía, nunca deben olvidarse las siguientes variables:

  • Las inversiones de capital que serán necesarias para mantener o hacer crecer las operaciones.
  • El capital de trabajo incremental necesario para hacer crecer el negocio.
  • La estrategia fiscal.
  • Sinergias y costos de integración.
  • Futuro costo de la deuda.

Ignorar el Balance General

La mayoría de los compradores, suelen centrarse en el estado de resultados, sin dar la importancia debida al Balance. No debemos olvidar que el Balance nos va a indicar que Capital de Trabajo y Activos Fijos son necesarios para generar las ventas y resultados que esperamos. Entender bien el Balance, nos ayudará a detectar posibles contingencias o pasivos, que nos obligarían a hacer una inyección de capital una vez adquirida la empresa. Nos permite ver también estacionalidad en el negocio, y posición de tesorería.

Sobrevalorar las Sinergias

Si bien las sinergias pueden justificar por si solas la adquisición de un determinado negocio, estas deben ser valoradas con precaución, pues el atractivo de las mismas, pudiera verse disminuido por los costos de integración.

Costos de indemnización por despidos, reubicaciones, restructuraciones, estrategias de comunicación y marca, pudieran resultar significativos. Además, para potenciar la adquisición, podrían aparecer otros costos como: contratación de personal especializado, inversión en nuevo equipo o mayores niveles de capital de trabajo.

En el caso de que las sinergias sean motivo fundamental en la decisión de compra, será necesario valorar con detalle tanto las sinergias, como los costos extras en que se incurrirá para poder materializar dichas sinergias. Para cada sinergia, se deberá estimar un factor de probabilidad de que dicha sinergia ocurra.

Centrarse exclusivamente en el Precio

Si bien existe una tendencia natural del comprador a querer pagar el menor precio posible, y del vendedor a maximizar el precio, no se debe olvidar que los términos de la transacción, pueden ser tan importantes como el propio precio.

Los términos de la transacción giran entorno a tres elementos básicos:
1. Se comprarán acciones o activos. 2. Forma y términos del pago 3. Cláusulas adicionales a la directiva.

Los compradores, prefieren usualmente adquirir los activos de la compañía objetivo, para evitar así vicios ocultos y pasivos, así como beneficiarse de ventajas fiscales, mientras que los vendedores prefieren vender acciones para su propio beneficio fiscal. El comprador podría sin embargo beneficiarse de una compra de acciones si el vendedor una vez acordado el precio, toma el compromiso de aceptar penalizaciones en el mismo, en caso de que apareciese posterior a la transacción, algún vicio oculto.
La compra de acciones, puede simplificar también la transacción, no haciendo necesario transferir y renegociar contratos firmados por la compañía objetivo.

La forma y términos de la transacción, determinan cuándo, cómo y bajo qué condiciones, el precio acordado será (o no), pagado al vendedor. Independientemente de un pago inicial, y dependiendo del tipo de transacción y empresa de la que se trate, el comprador, puede requerir el dejar una parte del pago pendiente para mitigar el riesgo de adquisición. Las condiciones de este pago posterior deberán quedar claramente establecidas. En muchas ocasiones, este pago demorado, permite a la empresa compradora aceptar un precio más alto, al estar el riesgo mitigado.

Por último, es frecuente que en toda adquisición, se defina el grado de participación de la directiva en la empresa post-adquisición. En este punto, no hay reglas escritas, y dependiendo del negocio, y del dueño y directiva de la empresa vendida, el comprador pudiera tanto requerir la permanencia de algunas personas clave, como lo contrario. En ambos casos deberán redactarse contratos que reflejen lo acordado.

Pobre integración

Tan importante es el proceso de compra como el de integración. Deberán considerarse aspectos como cultura empresarial, estilos de liderazgo y aspectos relativos al personal (retención, motivación, crecimiento…).

Deberá evitarse el perder a empleados y clientes clave, durante el proceso de transición. Antes de la adquisición, esto deberá ser valorado.

Antes de la adquisición, debe detallarse un plan completo de integración con responsables, tiempos, teniendo especial relevancia el plan de comunicación.

Próximos Pasos

La compra de empresas, puede ser sin duda una manera efectiva de crear valor para el accionista. Para ello, es necesario que la empresa que compra, lleve un proceso disciplinado y profesional.

A aquellos lectores interesados en conocer más sobre la maximización del valor, les invitamos a ponerse en contacto con ZIMMA Corporate Finance

Arseny Lepiavka y Sergio Lipuzcoa

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