Eso parecería que es lo que les han inculcado a grandes empresarios mexicanos líderes de empresas familiares, pequeñas, medianas o multinacionales. ¿Por qué la mayoría de las empresas mexicanas se rehúsan a tener Consejos de Administración? ¿Qué les impide formar dicho órgano dentro de su administración?

Lo urgente e importante siempre estará en la cabeza de todos los empresarios; bajas repentinas en ventas, incremento en cuentas por cobrar o bajas en eficiencias de producción entre otras cosas. El día a día de la operación generalmente obstruye la capacidad de generar una visión a largo plazo y oprime la flexibilidad para mejorar el funcionamiento y generar crecimiento.

Haciendo números generales, más del 80% de las compañías que he conocido a lo largo de los procesos de fusiones y adquisiciones, levantamientos de capital y reestructuras, no cuenta con un Consejo de Administración, y mi pregunta es ¿por qué?

En este artículo me enfocaré a contestar dos de las principales opiniones que más han expresado algunos dueños de empresas / directores generales sobre por qué no han establecido un Consejo de Administración:

–        Percepción de que los Directores Generales entienden mejor que la mayoría el entorno de su negocio

–        Falta de conocimiento de cómo crear el consejo y a quién invitar a este esfuerzo

El Director General entiende su negocio mejor que nadie, ¿esto es cierto?

En términos simples, el Consejo de Administración brinda al Director General o dueño una visión y criterios distintos a los de la actual administración. Entre sus muchas tareas, quienes integran el consejo monitorean que la empresa esté tomando decisiones alineadas con su visión estratégica a largo plazo, mientras procuran que sus recursos sean usados con el debido cuidado en las operaciones del día a día.

En primer lugar, hay que tener en cuenta que no es absolutamente necesario que todos los miembros del consejo sean profesionales externos. Si así lo cree necesario, el Director General puede nombrar miembros de su familia o profesionales de confianza para integrar el consejo. Sin embargo, siempre hay que tener en cuenta que las disputas familiares pueden filtrarse a temas de la operación del negocio y que un consejo compuesto en su mayoría por familiares probablemente tendrá incentivos perversos comparado con un órgano independiente que cumpla su función. Por supuesto, sobra decir que el familiar o pariente cercano que se integre al consejo debe hacerlo porque tiene méritos profesionales propios y no únicamente por ser un familiar o amigo.

Un consejo compuesto por profesionales externos e independientes de la empresa puede ser difícil de aceptar por quienes la han fundado y hecho crecer desde cero. El fundador o director a menudo cree que poca gente puede conocer su negocio con la misma profundidad y experiencia que él o ella. Nunca hay que perder de vista que muchas cosas tienden a mejorar cuando se permite que terceras personas aporten una perspectiva fresca y sin sesgos.

Idealmente, el Consejo de Administración debe poseer un perfil  independiente al de la empresa. Aunque esto puede sonar poco intuitivo, la idea del consejo es que pueda reconocer y comentar de manera honesta cuando la empresa está tomando decisiones dañinas o alejadas de sus objetivos, y ello sólo puede lograrse con miembros que no se sientan influidos por sus relaciones con la empresa o sus directivos. Al final del día, un consejo que siempre está de acuerdo con el Director General resultará poco útil y no pasará de ser una formalidad. Los consejos efectivos son aquellos que no tienen presiones para decirle al Director General cuando creen que la empresa no va por un buen camino.

Lo anterior supone un ejercicio de reflexión para el Director General. Así como es importante que el consejo se componga de personas independientes y expertas en sus áreas, también lo es que el Director General esté dispuesto a escuchar lo que el consejo le transmite y que pueda cambiar de rumbo si fuera necesario con el fin de beneficiar y hacer crecer a la empresa.

No se trata de una llamada de atención; el Director General debe escuchar lo que le comenten y tomarlo con la debida seriedad, pero siempre teniendo en cuenta que el timón es suyo y la responsabilidad sobre las consecuencias recae sobre sus hombros, no los del consejo. En estas reuniones, el momento es ideal para que el director comente con los consejeros sus objetivos de corto, mediano y largo plazo, junto con los diversos proyectos e ideas para llevarlos a cabo.

Conforme pase el tiempo, es prudente revisar la efectividad del consejo. Si los miembros tienden a estar siempre de acuerdo en todo, su efectividad puede ser poca. Por otro lado, si los miembros abordan todos los temas con negatividad podríamos estar ante un consejo que no es propositivo ni cumple con su función.Un consejo bien integrado habrá aceptado algunas ideas del director, rechazado otras y propuesto propias. El antes y el después de un Consejo de Administración debe ser notoriamente en la forma en que opera la empresa, resultando en mejores márgenes y crecimientos.

Falta de conocimiento de cómo crear el consejo y a quién invitar a este esfuezo

A.      A qué personas invitar

Una vez que exista una lista de personas para integrar el consejo, este se puede refinar tomando en cuenta las distintas áreas del negocio. Si la empresa se dedica a la manufactura, por ejemplo, lo ideal es que haya un par de expertos en el tema, pero también debería haber expertos en la parte financiera, contable, estratégica y de sistemas. Un consejo funcional es aquel que combina los conocimientos de expertos en diversas áreas. Un consejero que tenga amplia experiencia en finanzas, por mencionar una, podrá no tener conocimientos muy profundos sobre detalles de la manufactura, pero sin duda reconocerá cuando un proyecto esté consumiendo recursos excesivos de la empresa o cuando la línea del negocio actual no esté siendo lo suficientemente rentable.

B.     Cuántas personas deben integrar el consejo

El número final de miembros del consejo dependerá del tamaño de la empresa. Un negocio puede iniciar con tener un invitado externo, y mientras la administración se sienta cómoda, podrá ir agregando dos, tres y hasta no más de 11 miembros en total. El número de individuos debe ajustarse a las necesidades de la empresa. Una vez que la empresa se sienta cómoda con las discusiones periódicas, podrá formalizar el consejo a través de una asamblea para a partir de ahí formalizar los votos de cada uno de los individuos. Sea cual sea el número, lo importante es que la sumatoria de socios más el número de consejeros sea un número impar para evitar la posibilidad de empates. A menudo también el Presidente del Consejo (Dueño) tiene voto de calidad.

C.      Cómo llevar a cabo las juntas de consejo y con qué periodicidad

Probablemente este es uno de los temas más complejos. Como Director General, ¿qué le presento a mi junta de consejo y en qué forma? Se debe de iniciar con una presentación que contenga, entre otros puntos, métricas financieras generales, de finanzas como ventas, márgenes y crecimiento, datos de producción, de recursos humanos y de nuevos proyectos. Esta información irá modificándose cada vez hasta tener una presentación que cubra todos los puntos que son relevantes para el consejo y la toma de decisiones. Esta presentación no puede ser muy compleja y no debe de tomar demasiados recursos por parte de la compañía. La idea es que una o dos personas puedan generar esta presentación en no más de tres días.

Los detalles de operación del consejo son relativamente sencillos. Una vez conformado, el Director General debe proponer una reunión periódica de no más de 3-4hrs para comentar temas del negocio; una vez cada dos meses o cada trimestre puede ser más que suficiente. No es necesario que sea una reunión excesivamente formal, más bien lo que se busca es un espacio donde puedan circular las ideas y sugerencias, en un horario en el que todos puedan asistir.  Una comida o cena en un cuarto privado para evitar distracciones puede ser suficiente. Evidentemente, hacerlo en las oficinas de la compañía puede ser lo más conveniente. En estas reuniones, los miembros del consejo, habiendo ya revisado la información del negocio con anterioridad, compartirán sus opiniones, ideas y preocupaciones al Director General.

D.      Seguimiento a las juntas de consejo

Previo a la reunión– En términos generales, la presentación que la compañía elabora periódicamente se tiene que mandar al menos tres días antes de la junta de consejo con el objeto de que los asesores tengan oportunidad de revisar los datos, hacer su análisis y asistir a la reunión con nuevas ideas que generan valor para la compañía y no a ver por primera vez la información que se va a discutir, ya que esto hace las reuniones muy ineficientes.

Durante la reunión– se tienen que abordar la presentación que previamente se compartió a los consejeros y escuchar sus puntos de vista. En esta reunión debe de existir una persona que tome nota de todo lo que se platicó en la reunión y acordar los puntos acordados que la administración tendrá que implementar, ya que si las juntas no tienen continuidad este ejercicio no funciona.

Después de la reunión– se compartirá a los consejeros las conclusiones y pasos a seguir que se acordaron en la junta y estos temas son los que llevarán la prioridad en la siguiente junta de consejo.

La idea del Consejo de Administración puede ser intimidante para algunos Directores Generales, sobre todo para aquellos que han hecho crecer su empresa en periodos de buena y mala fortuna, pero pocos emprendedores exitosos lo consiguen solos. El empresario integral reconoce sus aciertos y también sus errores y sabe que el input de los demás puede ser sumamente valioso a la hora de seguir creciendo y añadiendo valor. Para quienes tienen una empresa familiar, la conformación del consejo es un primer paso en la dirección correcta hacia la profesionalización de la estructura de la empresa.Junto con otras acciones, como el diseño de un organigrama claro y definido y políticas de remuneración y contratación claras y entendibles, el empresario preocupado por la dirección de su empresa al momento del retiro puede respirar más tranquilo, sabiendo que la empresa está mejor preparada para seguir funcionando, idealmente generando utilidades, a través de una estructura profesional sólida que atrae y retiene a gente talentosa.

En mi experiencia con compañías de distintas industrias y de distintos tamaños, es notable cuando una compañía ha implementado un buen consejo de administración. Este esfuerzo es evidente en una mejora en procesos, rentabilidad y manejo del flujo de caja, lo que conlleva a incrementar el valor de la empresa cuando el dueño a decidido formalizar un proceso de venta.