Un proceso de compra o venta de empresas parece bastante sencillo, pero no lo es. Los compradores normalmente deben decidir qué precio ofrecer en un proceso de licitación, a menos de que el vendedor proporcione alguna orientación sobre el particular. Pero los vendedores a menudo se sorprenden cuando los compradores lógicos deciden por no ofertar o por hacer una propuesta muy por debajo del precio previsto. ¿Por qué sucede esto? Esta pregunta no es tan fácil de responder.

La buena noticia es que los días en que los vendedores no estaban asesorados y el interesado podía hacer compras de oportunidad han quedado atrás. El propósito de un asesor es proporcionar información a los propietarios de empresas, sobre el proceso de decisión que llevan a cabo los compradores para fijar el precio que están dispuestos a pagar por un negocio y a llevar a cabo un proceso que garantice el maximizar este precio.

A los asesores en negociación de transacciones de compra/venta de empresas les gusta hablar en términos de múltiplos de EBITDA (Earnings Before Interest Tax and Depreciation), que se refiere a la utilidad de operación más depreciación y amortización. Ese es el valor de una empresa, libre de deuda financiera, con capital de trabajo suficiente. El precio puede ser pagado todo en efectivo o incluir una nota subordinada o una porción a ser obtenida de acuerdo a resultados futuros.

Vamos a empezar por analizar a los posibles compradores y cómo el vendedor se ajusta a su estrategia de negocios.

La primera pregunta que enfrenta un comprador es si existen otros interesados en el negocio y qué tipo de compradores son. La competencia siempre incrementa el precio de compra.

Los compradores son generalmente estratégicos o bien de fondos de capital corporativo o privado. Muchas empresas grandes de la industria son participantes activas y frecuentes, con un enfoque estándar y a veces rígido para la evaluación de potenciales acuerdos. Por el contrario, existen otros compradores que no están organizados en su proceso de análisis para aprovechar las oportunidades de compra, de la manera en que se podría esperar, pero que también pueden resultar candidatos potenciales para llevar a cabo una adquisición.

Algunos grupos de capital privado no se organizan para comprar negocios y a menudo no tienen experiencia en la industria para motivarlos a perseguir agresivamente un acuerdo particular. Y si carecen de experiencia en la industria, la curva de aprendizaje en el proceso de compra puede ser frustrante.

Todo comprador reporta a alguien y tiene que justificar lo que está dispuesto a ofertar para comprar un negocio. Algunos tienen más flexibilidad que otros, por lo que es útil entender los factores que deben ser considerados. El primero, siempre es difícil de entender, ya que es el poder determinar, en donde se sitúa la oportunidad en el contexto de otras prioridades que el posible comprador tenga. Esto es algo que el vendedor probablemente nunca pueda conocer.

Por otra parte, los problemas de operatividad en una unidad de negocio poco transparente dentro de una gran empresa, en donde la contabilidad no esté clara y definida, pueden hacer que las probabilidades de cerrar un acuerdo, aún en el caso de que la transacción de por si tenga méritos propios, sean escasas y la transacción sea rechazada por el comprador. Los riesgos que el vendedor ve como razonables pueden desalentar a una organización de mayor tamaño, más organizada y menos proclive al riesgo.

Es frecuente que el vendedor se sorprenda al darse cuenta que el comprador puede incurrir en costos mayores que los que tiene él, ya que el comprador requerirá de ciertos estándares que el vendedor pueda no estar logrando.

De la «calidad» del EBITDA no se hablará mucho hasta que se entre al proceso de la auditoría de compra, pero sería prudente ser realista acerca de lo disciplinado que la compañía ha sido en los elementos de gestión como son: el registro de inventarios, las garantías otorgadas, las ventas a crédito y las provisiones de gastos, en un esfuerzo por evitar problemas más tarde. La coherencia y las tendencias de los resultados también son importantes para el posible comprador. Una buena comprensión de la «calidad de las ganancias» le ayudará a evitar sorpresas.

Los vendedores tratan de maximizar el EBITDA, restando con creatividad “gastos no recurrentes» así como el múltiplo a ser aplicado, de modo que la valoración de la empresa resulte tan alta como sea posible. El extremo superior de un rango de precio es el premio que el comprador está dispuesto a pagar por la consistencia, por el potencial de crecimiento, por la profundidad de la gestión de operación y por la masa crítica de la empresa a ser adquirida, lo que se traduce en una mayor participación de mercado.

Problemas en los acuerdos preliminares suelen surgir en los ajustes de precio de compra, que se convierten en el punto medular durante la etapa de negociación. Otros ajustes suelen ser más sencillos de resolver, pero no menos molestos.

Ninguno de estos elementos debe desalentar a los dueños/operadores de analizar ofertas de compra. Los asesores en fusiones y adquisiciones se encuentran a su disposición para evaluar alternativas y sacar el máximo partido de una transacción. El asesor sabrá anticipar los problemas específicos de su empresa para evitar sorpresas. Los términos y el costo de los servicios de estos asesores se basan en un modelo de consultoría independiente, con gran flexibilidad y orientados en un 80% al resultado final de la transacción.